Qu'est-ce qu'un audit ?
La due diligence est l'examen systématique des risques d'un organisme cible avant d'engager une opération (acquisition, investissement, partenariat, prêt). Les dimensions technique, environnementale, sociale, conformité et opérationnelle peuvent être traitées séparément ou ensemble.
Pourquoi la réaliser ?
L'objectif est de voir, avant signature, les risques qui influeront sur le prix et les conditions de l'opération. Une obligation environnementale ou un problème structurel révélé après coup devient un coût que l'acquéreur doit supporter.
Qui le demande ?
- Acheteurs dans les processus d'acquisition et de fusion d'entreprises
- Fonds d'investissement et sociétés de capital-risque
- Institutions fournissant des prêts et un financement de projet
- Entreprises sur le point de former un partenariat ou une coentreprise
- Entreprises acquérant un actif (installation, terrain, équipement)
Critères d'audit
Les critères sont définis conjointement avec l'acheteur selon la nature de la transaction : spécifications techniques et normes d'ingénierie, législation environnementale, législation relative aux droits humains et au travail, cadres de conformité et normes de performance du bailleur de fonds.
Périmètre de l'audit
- Statut juridique et validité des permis, licences et autorisations
- L'état technique de l'installation, des équipements et des infrastructures
- Durée de vie utile restante et estimation des investissements requis (capex)
- Passifs environnementaux : contamination, déchets, sol et eaux souterraines
- Performance en santé-sécurité au travail et historique des accidents
- Risques sociaux et liés à la main-d'œuvre, relations professionnelles
- Risques de conformité : corruption, sanctions, protection des données
- Dépendances de la chaîne d'approvisionnement et risque de continuité
- Obligations contractuelles et cessibilité
- Couverture d'assurance et sinistres passés
- Litiges en cours ou potentiels
- Le coût estimé des risques identifiés
Normes associées
- ISO 19011
- ISO 31000
- Guide de diligence raisonnable de l'OCDE
- ISO 14015
Déroulement de l'audit
- 1Définition de l'objectif et du périmètreIl est précisé par écrit à quelle décision l'évaluation servira d'entrée et quels domaines elle couvrira.
- 2Demande d'informationsLes documents, enregistrements et données à examiner sont listés et demandés.
- 3Revue des documents et des donnéesLes informations fournies sont examinées ; les incohérences et les manques sont identifiés.
- 4Visite sur site et entretiensSi nécessaire, un examen sur site est réalisé et les personnes concernées sont rencontrées.
- 5AnalyseLes constats sont comparés au critère cible ou au cadre de risque ; écarts et risques sont hiérarchisés.
- 6RapportsConstats, risques et recommandations sont restitués sous une forme propice à la décision ; les constats critiques sont mis en évidence à part.
Constats
Les constats sont priorisés selon leur niveau de risque et leur impact financier estimé. Une distinction est également faite pour chaque constat selon qu'il doit être corrigé avant la transaction, répercuté sur le prix, ou garanti par une clause contractuelle.
Rapport d'audit
- Objet, périmètre et limites de l'évaluation
- Liste des documents et données examinés
- Critères ou cadre de référence appliqués
- Constats et écarts
- Hiérarchisation des risques
- Recommandations et charge de travail estimée
- Limites d'information et hypothèses
Limites du livrable
Il s'agit d'une prestation d'évaluation, non d'un audit, et elle ne produit aucun certificat accrédité. Le résultat vaut dans les limites des informations fournies et du périmètre examiné ; des informations incomplètes ou erronées l'affectent directement. L'évaluation n'est ni une garantie, ni une caution, ni un conseil en investissement.
Accréditation
L'accréditation varie selon le type d'audit. Les audits de tierce partie fondant la certification de systèmes de management relèvent de l'ISO/IEC 17021-1, ceux fondant la certification de produits de l'ISO/IEC 17065 ; ces domaines sont soumis à accréditation. Les audits de première et de seconde partie, ainsi que ceux régis par les règles propres au propriétaire d'un référentiel (SMETA, amfori BSCI…), ne relèvent pas de la certification accréditée ; ils suivent les lignes directrices ISO 19011 et produisent un rapport. EUROLAB dispose d'accréditations internationalement reconnues selon l'ISO/IEC 17021-1 et l'ISO/IEC 17065, délivrées par des organismes signataires de l'accord IAF ; les audits pouvant être proposés sous périmètre accrédité sont confirmés par écrit au stade de l'offre.
Périmètre et habilitationsAudits associés
Questions fréquentes
La due diligence est-elle un audit ?
Pas au sens classique d'un audit de conformité. Elle ne vérifie pas la conformité à une norme ; elle examine les risques qui alimenteront une décision de transaction. Son périmètre est donc façonné par les préoccupations de l'acheteur et elle ne produit pas de certificat accrédité.
Combien de temps cela prend-il ?
Cela varie selon le périmètre et la taille de la cible. L'examen technique d'un seul site peut prendre quelques jours, tandis qu'un examen technico-environnemental-social d'un groupe multi-sites peut s'étaler sur des semaines. Le calendrier est généralement contraint par celui de la transaction ; le périmètre doit donc être priorisé en conséquence.
Le rapport offre-t-il une protection après la transaction ?
Pas directement. Le rapport démontre que l'acheteur a pris une décision éclairée et sert de base à la rédaction des déclarations, garanties et clauses d'indemnisation du contrat ; mais il ne constitue pas en soi une garantie ou une assurance.