ما هو التدقيق؟
العناية الواجبة هي الفحص المنهجي لمخاطر المنشأة المستهدفة قبل الدخول في صفقة (استحواذ أو استثمار أو شراكة أو تمويل). ويمكن تناول الأبعاد الفنية والبيئية والاجتماعية والامتثالية والتشغيلية منفردةً أو مجتمعةً.
لماذا يُجرى؟
الهدف رؤية المخاطر التي ستؤثر في سعر الصفقة وشروطها قبل توقيع العقد. فالالتزام البيئي أو المشكلة الإنشائية التي تظهر بعد الصفقة تتحول إلى كلفة يضطر المشتري لتحمّلها.
من يطلبه؟
- المشترون في عمليات الاستحواذ على الشركات واندماجها
- صناديق الاستثمار وشركات رأس المال الجريء
- المؤسسات التي تقدم القروض وتمويل المشاريع
- الشركات المُقبلة على تأسيس شراكة أو مشروع مشترك
- المنشآت التي تستحوذ على أصل (منشأة أو أرض أو معدات)
معايير التدقيق
يتم تحديد المعايير بالتنسيق مع المشتري وفقاً لطبيعة الصفقة: المواصفات التقنية ومعايير الهندسة، والتشريعات البيئية، وتشريعات حقوق الإنسان والعمل، وأطر الامتثال، ومعايير الأداء الخاصة بجهة التمويل.
نطاق التدقيق
- الوضع القانوني وصلاحية التصاريح والرخص والتفويضات
- الحالة الفنية للمنشأة والمعدات والبنية التحتية
- العمر الإنتاجي المتبقي وتقدير الاستثمار المطلوب (النفقات الرأسمالية)
- الالتزامات البيئية: التلوث والنفايات والتربة والمياه الجوفية
- أداء الصحة والسلامة المهنية وسجل الحوادث
- المخاطر الاجتماعية ومخاطر القوى العاملة، والعلاقات النقابية
- مخاطر الامتثال: الرشوة والعقوبات وحماية البيانات
- اعتماديات سلسلة التوريد ومخاطر استمرارية الأعمال
- الالتزامات التعاقدية وإمكانية التنازل عنها
- التغطية التأمينية والمطالبات السابقة
- النزاعات القائمة أو المحتملة
- التكلفة التقديرية للمخاطر المُحددة
المعايير ذات الصلة
- ISO 19011
- ISO 31000
- دليل العناية الواجبة الصادر عن منظمة التعاون الاقتصادي والتنمية (OECD)
- ISO 14015
عملية التدقيق
- 1تحديد الغرض والنطاقيُحدَّد كتابةً أي قرار ستغذّيه هذه الدراسة وأي مجالات ستشملها.
- 2طلب المعلوماتتُدرَج الوثائق والسجلات والبيانات المزمع فحصها وتُطلب.
- 3مراجعة الوثائق والبياناتتُفحص المعلومات المقدَّمة؛ وتُحدَّد أوجه التعارض والنقص.
- 4الزيارة الميدانية والمقابلاتعند اللزوم تُجرى معاينة ميدانية ومقابلات مع الأشخاص المعنيين.
- 5تحليلتُقارن النتائج بالمعيار المستهدف أو بإطار المخاطر؛ وتُرتَّب الفجوات والمخاطر حسب الأولوية.
- 6إعداد التقاريرتُعرض النتائج والمخاطر والتوصيات بصيغة تصلح لاتخاذ القرار؛ وتُبرَز النتائج الحرجة على حدة.
النتائج
تُرتَّب النتائج حسب مستوى الخطورة والتأثير المالي المُقدَّر. كما يُحدَّد لكل نتيجة ما إذا كان ينبغي معالجتها قبل إتمام الصفقة، أو انعكاسها على السعر، أو تأمينها من خلال ضمان تعاقدي.
تقرير التدقيق
- غرض الدراسة ونطاقها وحدودها
- قائمة الوثائق والبيانات التي جرى فحصها
- المعيار أو الإطار المرجعي المطبَّق
- النتائج والفجوات
- ترتيب المخاطر حسب الأولوية
- التوصيات وحجم العمل التقديري
- قيود المعلومات والافتراضات
حدود المخرجات
هذه خدمة تقييم لا تدقيق، ولا تنتج شهادة معتمدة. والنتيجة صالحة ضمن حدود المعلومات المقدَّمة والنطاق المفحوص؛ والمعلومات الناقصة أو الخاطئة تؤثر فيها مباشرةً. والتقييم ليس ضمانًا ولا كفالةً ولا نصيحة استثمارية.
الاعتماد
يختلف الاعتماد باختلاف نوع التدقيق. فتدقيقات الطرف الثالث التي تستند إليها شهادة نظم الإدارة تُجرى وفق ISO/IEC 17021-1، وتلك التي تستند إليها شهادة المنتج وفق ISO/IEC 17065، وهذه النطاقات خاضعة للاعتماد. أما تدقيقات الطرف الأول والثاني والتدقيقات الخاضعة لقواعد مالك المخطط (مثل SMETA وamfori BSCI) فليست ضمن الشهادات المعتمدة؛ وتُجرى وفق إرشادات ISO 19011 وتنتج تقريرًا. وتمتلك EUROLAB اعتمادًا معترفًا به دوليًا وفق ISO/IEC 17021-1 وISO/IEC 17065 من جهات موقِّعة على اتفاقية IAF؛ ويُؤكَّد كتابةً في مرحلة عرض السعر أي تدقيق يمكن تقديمه ضمن النطاق المعتمد.
النطاق والصلاحياتعمليات تدقيق ذات صلة
الأسئلة الشائعة
هل تُعد العناية الواجبة (Due Diligence) تدقيقاً؟
ليست بالمعنى الكلاسيكي لتدقيق الامتثال. فهي لا تتحقق من المطابقة لمعيار ما، بل تبحث في المخاطر التي ستُدخَل في قرار الصفقة. لذلك يتشكل نطاقها وفقاً لاهتمامات المشتري، ولا تُصدر شهادة معتمدة.
كم من الوقت يستغرق ذلك؟
يختلف الأمر حسب النطاق وحجم الجهة المستهدفة. فقد تستغرق المراجعة التقنية لمنشأة واحدة أياماً، بينما قد تمتد المراجعة التقنية والبيئية والاجتماعية لمجموعة متعددة المواقع على مدى أسابيع. وعادةً ما يكون الجدول الزمني مضغوطاً بفعل تقويم الصفقة؛ لذا يجب ترتيب أولويات النطاق تبعاً لذلك.
هل يوفر التقرير حماية بعد إتمام الصفقة؟
ليس بشكل مباشر. يُظهر التقرير أن المشتري اتخذ قراراً مستنيراً، ويُشكّل الأساس لصياغة الإقرارات والضمانات وبنود التعويض في العقد؛ إلا أنه لا يُعد بحد ذاته ضماناً أو تأميناً.