ممیزی چیست؟
دقت‌ورزی (due diligence) یعنی بررسی نظام‌مند ریسک‌های سازمان هدف پیش از ورود به یک معامله (خرید، سرمایه‌گذاری، مشارکت، وام). ابعاد فنی، زیست‌محیطی، اجتماعی، انطباق و عملیاتی می‌توانند جداگانه یا با هم بررسی شوند.
چرا انجام می‌شود؟
هدف، دیدن ریسک‌هایی است که پیش از امضای قرارداد بر قیمت و شرایط معامله اثر می‌گذارند. تعهد زیست‌محیطی یا مشکل سازه‌ای که پس از معامله آشکار شود، به هزینه‌ای بدل می‌گردد که خریدار ناچار به پذیرش آن است.
چه کسی درخواست می‌کند؟
- خریداران در فرآیندهای تملک و ادغام شرکت‌ها
- صندوق‌های سرمایه‌گذاری و شرکت‌های سرمایه‌گذاری خطرپذیر
- نهادهای ارائه‌دهنده تسهیلات و تأمین مالی پروژه
- شرکت‌هایی که در آستانه تشکیل مشارکت یا سرمایه‌گذاری مشترک هستند
- کسب‌وکارهایی که یک دارایی (تأسیسات، زمین، تجهیزات) تملک می‌کنند
معیارهای ممیزی
معیارها بر اساس ماهیت معامله همراه با خریدار تعیین می‌شوند: مشخصات فنی و استانداردهای مهندسی، مقررات زیست‌محیطی، مقررات حقوق بشر و کار، چارچوب‌های انطباق و استانداردهای عملکرد نهاد تأمین مالی.
دامنه ممیزی
- وضعیت حقوقی و اعتبار مجوزها، پروانه‌ها و تأییدیه‌ها
- وضعیت فنی تأسیسات، تجهیزات و زیرساخت
- عمر مفید باقی‌مانده و برآورد سرمایه‌گذاری مورد نیاز (capex)
- تعهدات زیست‌محیطی: آلودگی، پسماند، خاک و آب‌های زیرزمینی
- عملکرد ایمنی و بهداشت شغلی و سابقه حوادث
- ریسک‌های اجتماعی و نیروی کار، روابط کارگری
- ریسک‌های انطباقی: رشوه، تحریم‌ها، حفاظت از داده‌ها
- وابستگی‌های زنجیره تأمین و ریسک تداوم فعالیت
- تعهدات قراردادی و قابلیت انتقال آن‌ها
- پوشش بیمه‌ای و مطالبات پیشین
- اختلافات جاری یا بالقوه
- برآورد هزینه ریسک‌های شناسایی‌شده
استانداردهای مرتبط
- ISO 19011
- ISO 31000
- راهنمای بررسی لازم OECD
- ISO 14015
فرآیند ممیزی
- 1تعریف هدف و دامنهبه‌صورت کتبی مشخص می‌شود ارزیابی ورودی کدام تصمیم است و چه حوزه‌هایی را در بر می‌گیرد.
- 2درخواست اطلاعاتمدارک، سوابق و داده‌های مورد بررسی فهرست و درخواست می‌شود.
- 3بررسی مدارک و داده‌هااطلاعات ارائه‌شده بررسی و ناسازگاری‌ها و کاستی‌ها شناسایی می‌شود.
- 4بازدید محل و مصاحبه‌هادر صورت لزوم بررسی در محل انجام و با افراد مرتبط مصاحبه می‌شود.
- 5تجزیه و تحلیلیافته‌ها با معیار هدف یا چارچوب ریسک مقایسه و شکاف‌ها و ریسک‌ها اولویت‌بندی می‌شود.
- 6گزارش دهییافته‌ها، ریسک‌ها و پیشنهادها در قالبی مناسب تصمیم‌گیری گزارش و یافته‌های بحرانی جداگانه برجسته می‌شود.
یافته‌ها
یافته‌ها بر اساس سطح ریسک و تأثیر مالی برآوردی اولویت‌بندی می‌شوند. همچنین برای هر یافته مشخص می‌شود که آیا باید پیش از معامله برطرف شود، در قیمت لحاظ گردد یا از طریق ضمانت قراردادی تضمین شود.
گزارش ممیزی
- هدف، دامنه و محدودیت‌های ارزیابی
- فهرست مدارک و داده‌های بررسی‌شده
- معیار یا چارچوب مرجع اعمال‌شده
- یافته‌ها و شکاف‌ها
- اولویت‌بندی ریسک‌ها
- پیشنهادها و بار کاری برآوردی
- محدودیت‌های اطلاعاتی و مفروضات
محدودیت خروجی
این یک خدمت ارزیابی است نه ممیزی و گواهی تأییدصلاحیت‌شده تولید نمی‌کند. نتیجه در محدوده اطلاعات ارائه‌شده و دامنه بررسی‌شده معتبر است؛ اطلاعات ناقص یا نادرست مستقیماً بر آن اثر می‌گذارد. ارزیابی، تضمین، ضمانت یا توصیه سرمایه‌گذاری نیست.
تأیید صلاحیت
تأیید صلاحیت بسته به نوع ممیزی متفاوت است. ممیزی‌های طرف سوم که مبنای صدور گواهی سیستم مدیریت‌اند بر پایه ISO/IEC 17021-1 و آن‌ها که مبنای گواهی محصول‌اند بر پایه ISO/IEC 17065 انجام می‌شوند و این دامنه‌ها مشمول تأیید صلاحیت‌اند. ممیزی‌های طرف اول و دوم و ممیزی‌های تابع قواعد صاحب طرح (مانند SMETA و amfori BSCI) در دامنه گواهی تأییدصلاحیت‌شده نیستند؛ این‌ها بر پایه راهنمای ISO 19011 اجرا و گزارش تولید می‌کنند. EUROLAB دارای تأیید صلاحیت بین‌المللی در دامنه ISO/IEC 17021-1 و ISO/IEC 17065 از نهادهای عضو توافق‌نامه IAF است؛ اینکه کدام ممیزی در دامنه تأییدصلاحیت‌شده ارائه می‌شود در مرحله پیشنهاد قیمت کتباً تأیید می‌گردد.
دامنه و اختیاراتممیزیهای مرتبط
پرسش‌های متداول
آیا بررسی موشکافانه (Due Diligence) یک ممیزی است؟
به معنای کلاسیک یک ممیزی انطباق نیست. مطابقت با استاندارد را بررسی نمی‌کند؛ بلکه ریسک‌هایی را بررسی می‌کند که در تصمیم معامله نقش دارند. بنابراین دامنه آن بر اساس دغدغه‌های خریدار شکل می‌گیرد و گواهی معتبر صادر نمی‌کند.
چقدر زمان می‌برد؟
این بستگی به دامنه و اندازه هدف دارد. بررسی فنی یک تأسیسات واحد ممکن است چند روز طول بکشد، در حالی که بررسی فنی-زیست‌محیطی-اجتماعی یک گروه چندسایته می‌تواند هفته‌ها به طول بینجامد. زمان‌بندی معمولاً توسط تقویم معامله فشرده می‌شود؛ بنابراین دامنه باید بر همین اساس اولویت‌بندی شود.
آیا گزارش پس از معامله محافظتی فراهم می‌کند؟
به‌طور مستقیم خیر. گزارش نشان می‌دهد که خریدار تصمیمی آگاهانه گرفته است و مبنایی برای شکل‌دهی به بندهای اظهارات، تعهدات و جبران خسارت در قرارداد فراهم می‌کند؛ اما خودِ آن ضمانت یا بیمه محسوب نمی‌شود.